截至2024年11月27日收盘，国发股份(600538)报收于5.17元，下跌3.9%，换手率3.99%，成交量20.91万手，成交额1.09亿元。

当日关注点交易：国发股份主力资金净流出1305.14万元，占总成交额12.03%。公告：第十一届董事会提名委员会未通过刘天凛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案，但提交董事会审议。公告：公司将于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会，以差额选举方式补选非独立董事。交易信息汇总

国发股份2024-11-27信息汇总交易信息汇总资金流向当日主力资金净流出1305.14万元，占总成交额12.03%；游资资金净流入495.47万元，占总成交额4.57%；散户资金净流入809.67万元，占总成交额7.46%。

公司公告汇总第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议决议

2024年11月22日，北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会提名委员会通过通讯表决方式召开了2024年第二次会议，应到委员2名，实到委员2名。会议对如下议案进行了审议：

一、《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》

持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经考察被提名人刘天凛先生的教育背景、专业能力，其具备担任上市公司董事的相关专业知识和工作经验。经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。但存在以下行政处罚和纪律处分措施：1. 被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局2021年5月28日作出《行政处罚决定书》【2021】7号，刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以180万元罚款。该行政处罚作出至今已超过36个月。2. 被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所2022年1月28日作出《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126号），北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分将于2025年1月27日满36个月。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权2票。独立董事曾艳琳女士对该议案投了弃权票，主要原因是：（1）刘天凛先生被监管机构先后两次处罚中的第二项（深证上(2022)126号）纪律处分的日期显示2022年1月28日，因该纪律处分未满36个月。（2）本人作为提名委员会主任委员，坚持独立董事工作的独立性和严肃性，为了 让不同股东推荐的两位候选人都能得到公平、公正的提名机会，故未否决该议案。（3）针对董事候选人刘天凛先生的情况，建议各位股东及董事会成员在这一重大事项上，一定要谨慎、慎重使用手上的提名权和投票权，要考虑到该结果将会给公司带来包括不限于对公司形象的影响、與论的关注、监管机构对相关股东及进行投票选举的董事的后续问询以及可能带来的小股东“用脚”投票等问题，而且一定要 兼顾到各个股东群体尤其是小股东群体的知情权和利益。基于上述原因，对提名刘天凛先生为公司董事候选人的议案投了弃权票。独立董事许泽杨对本议案投了弃权票，原因如下：因该候选人存在诚信监管措施未到期，应予披露。考虑到董事人选对公司治理结构相当重要，而目前提名委员会仅有2名委员，为体现集体决策，建议对该人选是否符合董事候选人交由董事会会议审议。

二、审议通过《关于提名张小玮先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》

合计持有公司3.04%股份的股东郭焕珍、付国龙、吴晟联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。提名委员会对被提名人张小玮先生的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养进行考察，认为：被提名人张小玮先生具备相关专业知识和工作经验，具备与其行使职权相应的任职能力和条件。经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意将该议案提交董事会审议。表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票。

第十一届董事会第十一次会议决议公告

北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会第十一次会议于2024年11月25日以通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议审议通过以下议案：

审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事）。目前公司董事会成员共有8人，空缺1名非独立董事。股东提名董事候选人的情况：- 实际控制人朱蓉娟女士提名刘天凛先生为非独立董事候选人。- 郭焕珍女士、付国龙先生、吴晟先生联合提名张小玮先生为非独立董事候选人。

刘天凛先生简历：1974年出生，中国国籍，投资管理学硕士，会计学硕士，清华大学五道口金融管理学院EMBA。曾任多家金融机构高管，现任天合（北京）资本管理有限公司董事。刘天凛先生曾受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责。张小玮先生简历：1979年6月出生，中国国籍，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位。曾任多家公司高管，现任多家企业管理合伙企业的执行事务合伙人。张小玮先生未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责。

董事会审议情况：- 《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》：同意6票，反对1票，弃权1票。- 《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》：同意7票，反对1票，弃权0票。

审议通过《关于采用差额选举方式补选非独立董事及选举程序的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2024年12月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议《关于通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会提名委员会的审议情况

提名委员会对提名董事候选人的议案进行了审议：- 《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》：同意0票，反对0票，弃权2票。- 《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》：同意2票，反对0票，弃权0票。

相关事项说明公司董事会对提名委员会的建议未予完全采纳的原因。许泽杨先生在提名委员会会议上投弃权票，但在董事会会议上投同意票的原因说明。公司提名委员会未审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》，但仍提交公司董事会审议的原因说明。刘天凛先生存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责的具体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作的说明。备查文件《第十一届董事会第十一次会议决议》《第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议决议》《关于提名董事候选人的函》关于召开2024年第二次临时股东大会的通知重要内容提示股东大会召开日期：2024年12月13日本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统本次股东大会应选董事为 1人，董事候选人为 2名，故股东大会将以累积投票的方式进行差额选举。一、召开会议的基本情况股东大会类型和届次：2024年第二次临时股东大会股东大会召集人：董事会投票方式：现场投票和网络投票相结合现场会议召开的日期、时间和地点：2024年12月13日 14点00分，广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室网络投票的系统、起止日期和投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，2024年12月13日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台 9:15-15:00二、会议审议事项审议议案及投票股东类型：《关于公司通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》，应选董事（1）人，选举张小玮先生和刘天凛先生为公司第十一届董事会董事三、股东大会投票注意事项本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其 对该项议案所投的选举票视为无效投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。公司董事、监事和高级管理人员。公司聘请的律师。其他人员。五、会议登记方法登记时间：2024年12月11日（8:30-12:00,14:00-17:30），2024年12月12日（8:30-12:00,14:00-17:30）登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记。六、其他事项与会股东交通费、食宿费自理。会议联系人：李勇、黎莉萍联系电话：0779-3200619传真：0779-3200618电子邮箱：securities@gofar.com.cn邮编：536000地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

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